19 okt '26
Een ondernemer uit Nijmegen, een berg gamingvideo's en een waardering van 6,2 miljard dollar. Dat is in een notendop het verhaal van General Intuition, het AI-bedrijf van Pim de Witte, dat eind september nog eens 220 miljoen dollar ophaalde. Het bedrijf ontwikkelt AI-modellen die leren handelen in virtuele en fysieke omgevingen. Die modellen worden getraind op gamebeelden waarbij is vastgelegd welke acties de speler uitvoerde.
Het past in een bredere beweging. In april 2025 presenteerde de Europese Commissie het actieplan AI-continent, waarmee zij Europa tot wereldleider in AI wil maken en 200 miljard euro aan AI-investeringen wil mobiliseren. De overnamemarkt bewoog mee: volgens Bain groeide tech-M&A in 2025 met 77%, vooral door deals rond AI.
Wie een tech- of AI-bedrijf koopt of verkoopt, handelt dus niet in gebouwen of voorraad, maar in software, data en kennis. Juist daar zitten de juridische risico's. Is de onderneming eigenaar van haar code? Mag de data worden gebruikt voor AI-training? Zijn klantcont(r)acten overdraagbaar? En is het bedrijf voorbereid op de AI Act, NIS2 en de Data Act?
Ploum begeleidt cliënten bij fusies en overnames, private equity- en venture capital-transacties en IT & Tech-transacties. Hieronder zet Justin de Vries de belangrijkste aandachtspunten op een rij.
Bij de overname van een IT- of softwarebedrijf staat de vraag centraal of de target daadwerkelijk eigenaar is van de technologie waarop de onderneming draait. Dat lijkt vanzelfsprekend, maar is het in de praktijk niet altijd.
Software wordt regelmatig ontwikkeld door werknemers, freelancers, externe bureaus of samenwerkingspartners. In due diligence moet daarom worden onderzocht of auteursrechten op broncode, documentatie, databases, modellen, ontwerpen en andere assets correct zijn overgedragen. Ontbreekt een geldige overdracht, dan kan dat gevolgen hebben voor de waardering, de garanties in de koopovereenkomst of zelfs de transactiestructuur.
Voor AI-bedrijven komt daar een extra laag bij. Niet alleen de software, maar ook datasets, modelarchitectuur, trainingsmethodes, prompts, output, documentatie en knowhow kunnen waarde vertegenwoordigen. Juist daar moet duidelijk zijn wat de onderneming bezit, wat zij slechts in licentie gebruikt en welke beperkingen gelden.
Veel softwarebedrijven gebruiken open source-componenten of zogeheten third-party libraries. Dat is gebruikelijk, maar juridisch niet zonder risico. Sommige licenties bevatten verplichtingen over distributie, broncode, naamsvermelding of het beschikbaar stellen van afgeleide software.
Voor kopers is daarom van belang om te beoordelen welke open source-componenten worden gebruikt, onder welke voorwaarden en of dat gebruik past bij het commerciële model van de onderneming. Voor verkopers is het verstandig om dit vooraf in kaart te brengen. Een onduidelijke software bill of materials kan tijdens het verkoopproces leiden tot vertraging, aanvullende vragen of specifieke vrijwaringen.
Bij IT-, platform- en AI-bedrijven is data vaak een belangrijke waardedrijver. Tegelijkertijd is data zelden “vrij” te gebruiken. In due diligence moet worden onderzocht welke data wordt verzameld, waar die data vandaan komt, op welke grondslag persoonsgegevens worden verwerkt en of data mag worden gebruikt voor analyse, productontwikkeling of AI-training.
Dat is extra relevant wanneer medewerkers of klanten AI-tools gebruiken. Ploum schreef eerder over de risico’s van AI-gebruik zonder duidelijk beleid in het artikel AI op de werkplek: pas op voor een datalek. Daarin wordt onder meer beschreven dat persoonsgegevens of bedrijfsgevoelige informatie via openbare AI-tools buiten de organisatie kunnen belanden, met mogelijke AVG-risico’s tot gevolg.
Wanneer tijdens due diligence blijkt dat sprake is geweest van datalekken of cyberincidenten, moet ook worden onderzocht of meldingen aan toezichthouders, betrokkenen of contractspartijen correct en tijdig zijn gedaan. Zie hierover ook de volgende blogs van Ploum:
Voor ondernemingen die AI-systemen ontwikkelen, leveren of gebruiken, wordt regelgeving een steeds belangrijker onderdeel van de transactiepraktijk. De AI Act is op 1 augustus 2024 in werking getreden en wordt gefaseerd van toepassing. Zie ook het artikel Nieuwe regels AI-Verordening van toepassing. Daarin wordt toegelicht dat de AI Act onderscheid maakt tussen verboden AI-systemen, hoog-risico AI-systemen en overige AI-systemen met een lager risico waarvoor lichtere transparantieverplichtingen gelden.
Bij een overname moet daarom worden onderzocht welke AI-systemen de onderneming gebruikt of aanbiedt, welke rol zij daarbij heeft – bijvoorbeeld aanbieder, gebruiker of distributeur – en of sprake kan zijn van hoog-risico AI. Ook technische documentatie, transparantie, datakwaliteit, menselijk toezicht, logging en cyberbeveiliging kunnen relevant zijn.
De uitkomst daarvan kan invloed hebben op de koopprijs, de garanties, de vrijwaringen en de post-closing verplichtingen van koper en verkoper.
De waarde van software- en SaaS-bedrijven zit vaak in terugkerende omzet. Daarom zijn klantcontracten een belangrijk onderdeel van juridische due diligence. Kopers zullen willen weten of contracten overdraagbaar zijn, of change-of-control-bepalingen gelden en of klanten de overeenkomst kunnen beëindigen bij een overname.
Ook service levels, aansprakelijkheidsbeperkingen, auditrechten, exit-regelingen, databepalingen en prijsindexatie verdienen aandacht. Bij SaaS- en platformbedrijven moet bovendien worden gekeken naar afhankelijkheden van cloudproviders, hostingpartijen, payment providers en andere strategische leveranciers.
Voor verkopers is het verstandig om vóór start van een verkoopproces te beoordelen of contracten voldoende schaalbaar en overdraagbaar zijn. Een sterke contractpositie kan bijdragen aan een soepeler proces en een betere onderhandelingspositie.
Cybersecurity is bij techtransacties geen uitsluitend technisch onderwerp. Het is ook een juridisch, commercieel en bestuurlijk risico. Kopers zullen willen weten of de onderneming beschikt over passend beleid, toegangsbeheer, back-ups, logging, incident response-procedures en afspraken met leveranciers.
Zoals Ploum eerder schreef op haar pagina Cybersecurity, moeten ondernemingen nagaan hoe afhankelijk zij zijn van hun digitale werkomgeving, welke risico’s zij lopen en welke maatregelen zijn genomen. In het artikel Overwegingen over verplichtingen en aansprakelijkheden op het gebied van cybersecurity – nu en in de toekomst wordt daarnaast ingegaan op governanceverplichtingen, cybersecurity en de mogelijke verantwoordelijkheid van bestuursorganen.
Dat maakt cybersecurity bij overnames relevant voor due diligence, disclosure, garanties, vrijwaringen en bestuurdersaansprakelijkheid.
De uitkomsten van due diligence moeten uiteindelijk worden vertaald naar de transactiedocumentatie. Bij IT-, tech- en AI-overnames gaat het vaak om specifieke garanties over eigendom van IP, naleving van privacywetgeving, rechtmatig gebruik van data, afwezigheid van cyberincidenten, correcte inzet van open source-software en compliance met AI-regelgeving.
Wanneer concrete risico’s worden geïdentificeerd, kan een koper aanvullende bescherming verlangen. Denk aan een specifieke vrijwaring, escrow, prijsaanpassing, closing condition of verplichting om bepaalde tekortkomingen vóór closing te herstellen.
Voor verkopers geldt het omgekeerde: wie deze onderwerpen vroegtijdig in kaart brengt, kan verrassingen in due diligence beperken en sterker onderhandelen over prijs, aansprakelijkheid en risicoverdeling.
Overnames in IT, tech en AI vragen om een andere juridische blik dan traditionele transacties. De waarde van de onderneming zit vaak in immateriële assets: software, data, contracten, klantrelaties, knowhow en compliance. Juist die onderdelen moeten juridisch goed zijn onderbouwd.
Voor kopers betekent dit dat due diligence verder moet gaan dan financiële cijfers. Voor verkopers betekent het dat voorbereiding loont. Een onderneming die haar IP, data, contracten, cybersecurity en AI-compliance op orde heeft, staat sterker in het verkoopproces en verkleint de kans op waardediscussies of vertraging richting closing.
Ploum begeleidt zowel kopers als verkopers bij IT-, tech- en AI-transacties. Het team ondersteunt cliënten gedurende het gehele traject: van voorbereiding, due diligence en structurering tot onderhandeling, transactiedocumentatie en closing. Voor meer informatie neem contact op met Justin de Vries.
19 okt 26
13 okt 26
08 okt 26
30 sep 26
28 sep 26
25 sep 26
23 sep 26
16 sep 26
07 sep 26
20 aug 26
07 aug 26
30 jul 26
Met uw inschrijving blijft u op de hoogte van de laatste juridische ontwikkelingen op dit gebied. Vul hieronder uw gegevens in om per e-mail op te hoogte te blijven.
Blijf op de hoogte van de laatste juridische ontwikkelingen in uw sector. Vul hieronder uw gegevens in om op maat gesneden juridische updates en uitnodigingen voor evenementen te ontvangen.
Volgen wat u interessant vindt
Krijg aanbevelingen op basis van uw interesses
{phrase:advantage_3}
{phrase:advantage_4}
We vragen u om uw voor- en achternaam zodat wij die kunnen gebruiken als u zich bijvoorbeeld inschrijft op een Ploum Kennisevent.
Er wordt automatisch een wachtwoord voor u aangemaakt. Zodra uw account is aangemaakt ontvangt u dit wachtwoord in een welkomstmail. U kunt er direct mee inloggen. Dit wachtwoord kunt u indien gewenst ook zelf aanpassen via de wachtwoord vergeten functie.
