Digitaal vergaderen vanaf 1 januari 2027: wat verandert er?

1. Volledig digitaal vergaderen

NV’s, BV’s, onderlinge waarborgmaatschappijen en coöperaties

Voor NV’s, BV’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen is een statutaire grondslag vereist om een volledig digitale algemene vergadering te kunnen houden. De gedachte van de wetgever hierachter is dat er voldoende draagkracht moet zijn voor het houden van een volledig digitale vergadering bij de meerderheid van de leden of aandeelhouders.

De rechtspersoon is vrij in de vormgeving van deze statutaire grondslag. In de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel worden (onder meer) als voorbeelden genoemd dat statutair vastgelegd kan worden dat het bestuur bepaalt wanneer en onder welke voorwaarden volledig digitaal wordt vergaderd, of daarvoor een machtiging van de algemene vergadering nodig is, en/of dat voor specifieke gevallen de mogelijkheid van volledig digitaal vergaderen wordt uitgesloten. 

Beursvennootschappen

Voor aan de beursgenoteerde NV’s en BV’s geldt een afwijkende regeling. De statuten moeten niet alleen de mogelijkheid bieden om volledig digitaal te vergaderen, maar ook bepalen onder welke omstandigheden daarvan gebruik kan worden gemaakt.

Bovendien kan de jaarlijkse algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld niet volledig digitaal plaatsvinden. Deze vergadering moet dus fysiek toegankelijk zijn, eventueel in hybride vorm.

Verenigingen

Voor verenigingen is geen statutaire grondslag nodig om volledig digitaal te kunnen vergaderen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering degene die bevoegd is de vergadering bijeen te roepen machtigen om te bepalen dat een algemene vergadering hybride of volledig digitaal plaatsvindt. De statuten kunnen deze mogelijkheid dus wel uitsluiten of anders regelen. De gedachte van de wetgever hierachter is dat verenigingen doorgaans geen commercieel karakter hebben en op een eenvoudige en financieel laagdrempelige wijze moeten kunnen kiezen voor het houden van een volledig digitale algemene ledenvergadering.

Noodregeling

De Wet bevat voor NV’s en BV’s, waaronder beursvennootschappen, ook een noodregeling. Ook als de statuten geen statutaire grondslag voor volledig digitaal vergaderen bevatten, kan het bestuur bepalen de algemene vergadering volledig digitaal te houden als zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar brengt.

Deze noodregeling geldt niet voor coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en verenigingen. Voor verenigingen is een dergelijke uitzondering op het vereiste van een statutaire grondslag ook niet nodig, omdat voor hen geen statutaire grondslag voor volledig digitaal vergaderen is vereist.

2. Voorwaarden voor digitale deelname

De Wet stelt nieuwe voorwaarden aan digitale deelname aan zowel hybride als volledig digitale algemene vergaderingen.

Een deelnemer moet via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en rechtstreeks zijn of haar stemrecht kunnen uitoefenen. Daarnaast moet gebruik worden gemaakt van tweezijdige audiovisuele communicatie. Dit vereiste is nieuw ten opzichte van de huidige regeling voor digitale deelname aan vergaderingen. Deelnemers moeten de vergadering dus rechtstreeks kunnen volgen én rechtstreeks kunnen deelnemen aan de beraadslaging. Een livestream waarbij aandeelhouders of leden alleen kunnen meekijken is dus niet voldoende.

Ook moet in de oproeping worden vermeld hoe digitaal aan de vergadering kan worden deelgenomen en hoe het stemrecht elektronisch kan worden uitgeoefend.

3. Elektronische oproeping

Naast de mogelijkheid om volledig digitaal te vergaderen, vereenvoudigt de Wet ook de regels voor de oproeping van algemene vergaderingen. Een oproeping kan voortaan elektronisch worden verzonden, bijvoorbeeld per e-mail, zonder dat daarvoor de voorafgaande instemming van de individuele vergadergerechtigde is vereist. De statuten kunnen van deze hoofdregel afwijken.

4. Overgangsrecht

De Wet bevat ook een aantal overgangsregels.

Allereerst geldt dat een statutaire bepaling die verwijst naar een vóór de inwerkingtreding van de Wet geldend wetsartikel, of de zakelijke inhoud daarvan weergeeft, na inwerkingtreding wordt geacht te verwijzen naar de nieuwe wettelijke regeling, tenzij dit niet in overeenstemming zou zijn met de strekking van de statutaire bepaling. Uit de memorie van toelichting volgt dat een bestaande statutaire grondslag voor hybride vergaderen niet kan worden gelezen als een grondslag voor volledig digitaal vergaderen, omdat dit zich niet verhoudt met de strekking van de statutaire bepaling.

Daarnaast kan de rechtspersoon tot een jaar na inwerkingtreding van de Wet een algemene vergadering houden overeenkomstig de wet en statuten zoals deze luidden vóór de inwerkingtreding van de Wet. Dit kan relevant zijn als elektronisch wordt deelgenomen via een communicatiemiddel dat nog niet voldoet aan het vereiste van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel.

Tot slot blijven oproepingen die vóór de inwerkingtreding van de Wet zijn gedaan overeenkomst de alsdan geldende regels, na inwerkingtreding van de Wet geldig.

5. Wat betekent dit voor rechtspersonen?

NV’s, BV’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die volledig digitaal willen kunnen vergaderen, doen er goed aan hun statuten tijdig te controleren. Bieden de statuten daarvoor nog geen grondslag, dan moeten deze worden gewijzigd voordat volledig digitaal kan worden vergaderd. Voor beursvennootschappen moeten de statuten bovendien bepalen onder welke omstandigheden volledig digitaal kan worden vergaderd.  Voor verenigingen is een statutaire grondslag niet vereist.

Voor alle rechtspersonen geldt daarnaast dat moet worden nagegaan of de statuten, de bestaande vergaderpraktijk en de gebruikte communicatiemiddelen aansluiten bij de nieuwe wettelijke regeling. Het is daarom raadzaam deze vóór 1 januari 2027 tegen het licht te houden.

Wilt u vanaf 1 januari 2027 gebruikmaken van de nieuwe mogelijkheden voor digitaal vergaderen? Wij beoordelen graag of uw statuten daarop al zijn ingericht en kunnen deze waar nodig aanpassen.

[1] De Wet bevat ook wijzigingen ten aanzien van VvE’s. Die rechtsvorm laten we in dit artikel buiten beschouwing.