Het Jemerak-arrest: Wat mag nog wél voor Russische partijen?

De casus: notariële weigering bij verkoop van Russisch vastgoed

In de zaak stond een Berlijnse notaris centraal die weigerde om een koopakte te verlijden voor een woning in Berlijn. De verkoper was een Russische rechtspersoon. De notaris vreesde dat het verlijden in strijd zou zijn met artikel 5 quindecies lid 2, onder b, van Verordening 833/2014, dat juridische dienstverlening aan Russische entiteiten verbiedt.

De kopers (EU-burgers) spanden daarop een procedure aan. De Duitse rechter legde prejudiciële vragen voor aan het Hof van Justitie.

De kernvraag

Vallen het verlijden van een koopakte, de bijbehorende uitvoeringstaken van de notaris, en de inzet van een tolk onder het verbod op juridisch advies aan Russische rechtspersonen?

Het oordeel van het Hof

• Notariële diensten zijn geen juridisch advies

Het Hof stelt dat het verlijden van een akte door een notaris géén ‘dienst op het gebied van juridisch advies’ is. Een notaris handelt immers als onafhankelijk openbaar ambtenaar en niet als belangenbehartiger. Hij biedt geen contractuele adviesrelatie aan een cliënt.

Conclusie: het verlijden van een koopakte door een notaris valt buiten het verbod van artikel 5 quindecies lid 2.

• Uitvoeringshandelingen van de notaris zijn evenmin verboden

Ook taken zoals: het in bewaring houden van de koopsom op een derdenrekening en het overmaken ervan aan de verkoper, het doorhalen van de op dit onroerend goed rustende lasten en het inschrijven van deze eigendomsoverdracht in het kadastraal registerbetaling via derdenrekening, vallen niet onder het verbod. Ze zijn niet op te vatten als juridisch advies.

Conclusie: ook de uitvoering van de akte is toegestaan.

• Tolkdiensten zijn géén juridisch advies

Een tolk die vertaalt tijdens de notariële akte, verleent taalondersteuning en géén juridisch advies.

Conclusie: een tolk mag deelnemen aan de akte, ook als de partij een Russische rechtspersoon is.

Belangrijkste lessen voor de praktijk

1. Herstel van duidelijkheid voor notarissen

Notarissen mogen koopakten blijven verlijden voor Russische partijen. Dat voorkomt een de facto verkoopverbod op onroerend goed en voorkomt juridische blokkades.

2. Het doel van de sancties is economisch, niet privaatrechtelijk

Het Hof benadrukt dat de sancties niet bedoeld zijn om individuele verkooptransacties van vastgoed te blokkeren. Alleen rechtspersonen op sanctielijsten vallen onder asset freezes. De verkoop van vastgoed door Russische partijen is op zichzelf niet verboden.

3. Juridisch advies ≠ publiekrechtelijke taken

Het arrest brengt een belangrijk onderscheid aan tussen: economische, adviserende dienstverlening (wél verboden), en publiekrechtelijk verankerde functies, zoals notarissen (niet verboden).

Deze grens is belangrijk voor compliance-afdelingen en juridische afwegingen in de EU.

4. EU-sanctierecht vraagt contextuele interpretatie

Het Hof maakt duidelijk dat de sanctieregels niet automatisch naar nationale definities vertaald kunnen worden. Men moet kijken naar het doel, karakter en de functie van de dienst.

Relevantie voor juridische en notariële professionals

Notarissen kunnen hun wettelijke taken blijven uitoefenen zonder vrees voor sancties, mits ze geen juridisch advies geven dat de belangen van Russische partijen behartigt.

Advocaten moeten wél scherp blijven: zij opereren wél in een adviserende rol en vallen dus binnen de reikwijdte van het verbod.

Tolken mogen aanwezig zijn bij de akte: hun rol is taalkundig, niet juridisch.

Tot slot: wat betekent dit voor cliënten?

Voor EU-burgers die onroerend goed willen kopen van Russische rechtspersonen (niet op de sanctielijst), is het Jemerak-arrest een geruststelling. Transacties kunnen doorgaan – mits uitgevoerd binnen de wettelijke kaders. De sancties raken advisering, niet het juridisch mogelijk maken van rechtshandelingen. Sanctieregelgeving is complex, in het bijzonder de sancties die tegen Rusland zijn aangenomen naar aanleiding van de inval in Oekraïne. Iedere situatie verschilt en vergt uiteraard een concrete, op de feiten gebaseerde beoordeling.

Meer weten?

Wil je advies over de toepassing van sanctierecht? Neem dan contact op met Jikke Biermasz