Rechtsvormen voor start-ups en scale-ups

Meest voorkomende rechtsvormen voor start-ups en scale-ups

De meest voorkomende rechtsvormen zijn een BV, een stichting of een coöperatie. Deze rechtsvormen bezitten rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat de rechtsvorm zelfstandig drager is van rechten en plichten. De rechtsvorm kan bijvoorbeeld zelf contracten aangaan. De personen achter de betreffende rechtsvorm zijn in beginsel niet aansprakelijk.

Voor bepaalde rechtsvormen, zoals een eenmanszaak, vennootschap onder firma, maatschap, commanditaire vennootschap of informele vereniging is geen akte van de notaris nodig.
Een BV, NV, coöperatie, stichting en formele vereniging kunnen alleen worden opgericht bij notariële akte.

Hieronder geven we een korte uitleg over de meest voorkomende rechtsvormen.

BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

De BV is misschien wel de bekendste rechtsvorm voor ondernemers. De BV is een kapitaalvennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Het heeft een bestuur en een algemene vergadering, en kan tevens een raad van commissarissen hebben. Een BV mag winst maken en mag dit uitkeren aan de aandeelhouders. Een BV is vrij flexibel in te richten. In aanvulling op de statuten kunnen de aandeelhouders hun onderlinge verhouding met betrekking tot de vennootschap regelen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Voordelen en nadelen BV

Het grote voordeel van een BV is dat je als aandeelhouder in principe niet privé aansprakelijk bent voor schulden van de BV. Dat geeft een gerust gevoel, zeker als je investeerders wilt aantrekken. Bovendien kun je aandelen certificeren (waarbij winstrecht en recht op uitkeringen gesplitst worden) of winstrechtloze en/of stemrechtloze aandelen creëren.

Een nadeel van een BV is dat de jaarlijkse kosten en de belastingen voor een BV hoger zijn dan bij bijvoorbeeld een eenmanszaak. Verder is voor een overdracht of uitgifte van aandelen altijd een notariële akte nodig.

Stichting

Wil je bijdragen aan een goed doel of sociale impact maken zonder winstoogmerk? Dan kan de stichting uitkomst bieden. Een stichting heeft geen leden of aandeelhouders en werkt met een bestuur (en eventueel een toezichthoudende raad van commissarissen). De stichting is zeer flexibel in te richten.

Voordelen en nadelen stichting

Met een ANBI- of SBBI-status van de Belastingdienst kan de stichting belastingvoordeel krijgen bij schenkingen of erfenissen.

Een groot nadeel van de stichting is dat winst maken wel mag, maar alleen als dit wordt gebruikt voor het doel van de stichting. De winst moet namelijk worden benut ten behoeve van het doel en mag niet uitgekeerd worden aan oprichters of aan degenen die deel uitmaken van het bestuur of de raad van commissarissen, tenzij de uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben.

Coöperatie

Als laatste is er de coöperatie:  een als coöperatie opgerichte vereniging, met een bestuur en leden. Bij de coöperatie staat samenwerking centraal. Denk aan zzp’ers die samen inkopen of zorgverleners die gezamenlijk diensten aanbieden. Leden van een coöperatie delen mee in de winst en hebben invloed op het beleid. Een coöperatie heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal, maar statutair kunnen wel (verplichte) stortingen op de ledenrekening van de leden zijn voorgeschreven.

Bij de oprichting kies je hoe je de aansprakelijkheid van de leden regelt: (i) de leden zijn niet aansprakelijk voor schulden, (ii) de leden zijn aansprakelijk tot een maximum bedrag of (iii) de leden zijn elk voor een gelijk deel aansprakelijk.

Voordelen en nadelen coöperatie

Bij de  coöperatie is sprake van een onderlinge samenwerking tussen de leden, hetgeen de betrokkenheid vergroot. De samenwerking kan ook leiden tot schaalvoordelen, bijvoorbeeld bij inkoop. De toe- en uittreding van leden kan met een onderhandse akte plaatsvinden, dus je hoeft hiervoor niet naar de notaris. Verder heeft de coöperatie enkele fiscale voordelen ten opzichte van de BV.

Gezien de democratische besluitvorming kan de besluitvorming wat traag zijn (dit ligt uiteraard aan het aantal leden). Voorts kunnen individuele belangen en die van de coöperatie met elkaar botsen. Een coöperatie kan ook geen ANBI-status krijgen, zodat deze rechtsvorm minder geschikt is om fondsen te werven voor ideële doelen.

Slot

Kies je voor een BV,  stichting, coöperatie of andere rechtsvorm? Elke  vorm vraagt om een goed doordachte keuze en professioneel advies. Zo weet je zeker dat jouw onderneming een vliegende start maakt. Meer weten over rechtsvormen of heb je vragen over dit onderwerp? Neem gerust contact met ons op!