Onrust in de wereldwijde handel: wanneer kan een bestaand contract worden aangepast met een beroep op onvoorziene omstandigheden?

De transport- en logistieksector staat momenteel onder druk. Bedrijven zien hun kosten snel oplopen, onder meer door hogere lonen, duurdere verzekeringen en stijgende lasten. Vanaf 2026 komt daar bovendien een nieuwe vrachtwagenheffing bij, waardoor de vaak al dunne marges verder onder druk komen te staan. Ook het protectionistische beleid van de Amerikaanse president Donald Trump zorgt voor veel impact op wereldwijde logistieke ketens. Hogere invoertarieven op staal en auto’s, en het afschaffen van vrijstellingen voor kleine zendingen, leidden niet alleen tot hogere kosten, maar ook tot vertragingen en extra administratieve lasten.

Voor (transport- en logistiek)bedrijven die doorgaans werken met langlopende contracten kan dit problematisch zijn: afspraken die bij het sluiten van het contract nog redelijk en uitvoerbaar leken, kunnen door gewijzigde marktomstandigheden zwaar gaan drukken of zelfs onhoudbaar worden. Het is dan begrijpelijk dat deze bedrijven zich afvragen of er mogelijkheden zijn om reeds bestaande contracten aan te passen om voor deze ontwikkelingen te compenseren.

In het Nederlandse contractenrecht geldt het principe pacta sunt servanda: afspraken moeten worden nagekomen. Ook als een afspraak achteraf ongunstig uitpakt, kunnen partijen elkaar daar in principe gewoon aan houden. Een uitzondering daarop is het beroep op ‘onvoorziene omstandigheden’ (art. 6:258 BW). Op basis daarvan kan een partij de rechter verzoeken een contract te wijzigen of (gedeeltelijk) te ontbinden. Dat kan echter alleen onder (strikte) voorwaarden. Die bespreek ik hieronder.

Artikel 6:258 BW luidt als volgt (onderstreping toegevoegd):

Artikel 258

1. De rechter kan op vordering van een der partijen de gevolgen van een overeenkomst wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk ontbinden op grond van onvoorziene omstandigheden welke van dien aard zijn dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mag verwachten. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
2. Een wijziging of ontbinding wordt niet uitgesproken, voor zover de omstandigheden krachtens de aard van de overeenkomst of de in het verkeer geldende opvattingen voor rekening komen van degene die zich erop beroept.

Hierna lopen we langs de voorwaarden die in dit artikel staan.

Onvoorziene omstandigheden

Uit lid 1 volgt dat sprake moet zijn van onvoorziene omstandigheden. Maar wat zijn dit nu precies? Het moet gaan om omstandigheden waar partijen bij het aangaan van de afspraken op geen enkele wijze rekening mee hebben gehouden. Daarbij is leidend of partijen de omstandigheid in kwestie op enige wijze tijdens het contracteren voor ogen hebben gehad en/of die op enige manier in de overeenkomst hebben verwerkt.

Is met een bepaalde omstandigheid al rekening gehouden in het contract, bijvoorbeeld via een prijsafspraak of een specifieke overmachtsclausule? Dan kun je je niet beroepen op artikel 6:258 BW.

Instandhouding contract mag niet worden verwacht

Naast dat sprake is van een onvoorziene omstandigheid, vereist lid 1 ook dat als gevolg van die omstandigheid naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van de partijen kan worden verwacht dat de overeenkomst ongewijzigd blijft.

Hier moet worden gekeken naar wat redelijk is: per geval moet worden beoordeeld of het ongewijzigd laten van het contract onredelijk zou zijn gelet op de onvoorziene omstandigheden en de gevolgen die daaruit voortkomen. Uit de rechtspraak blijkt dat rechters hier zeer terughoudend in zijn, en dat zulke redelijkheidstoetsen zelden wordt gehaald. Er moet echt sprake zijn van een onvoorziene omstandigheid met zulke ingrijpende gevolgen dat het ongewijzigd laten van het contract in die specifieke situatie onredelijk zou zijn. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een situatie dat de onvoorziene omstandigheid ervoor zorgt dat een partij bij het ongewijzigd laten van het contract dreigt failliet te gaan.

Geen sprake van omstandigheden die voor eigen risico komen

Lid 2 geeft daarnaast aan dat er ook geen sprake mag zijn van omstandigheden die krachtens de aard van de overeenkomst of de in het verkeer geldende opvattingen voor rekening komen van degene die een beroep doet op artikel 6:258 BW.

De zinsnede “krachtens de aard van de overeenkomst” heeft betrekking op contracten waarbij bepaalde risico’s of veranderingen inherent zijn aan het soort overeenkomst of markt, en die dus vooraf voor de partijen kenbaar zouden moeten zijn. Denk aan contracten met een speculatief karakter, zoals een valutatransactie.

Met “in het verkeer geldende opvattingen” wordt gedoeld op dat de verzoekende partij zelf verantwoordelijk kan worden gehouden voor de geleden schade, bijvoorbeeld doordat zij nalatig was in het nemen van maatregelen om de gevolgen van de onvoorziene omstandigheden te voorkomen, of doordat de omstandigheden binnen haar eigen risicosfeer vielen.

Wanneer kan een beroep op onvoorziene omstandigheden wel slagen?

Uit het voorgaande blijkt dat de voorwaarden voor een succesvol beroep op onvoorziene omstandigheden streng zijn. Maar: het is niet onmogelijk. Hieronder volgen twee voorbeelden.

De Hoge Raad oordeelde in 2021 dat huurders van bedrijfsruimte, die door coronamaatregelen hun omzet niet of nauwelijks konden draaien, bij huurovereenkomsten afgesloten vóór 15 maart 2020, in principe een beroep kunnen doen op onvoorziene omstandigheden. Dit kan leiden tot een aanpassing van de huurprijs.[1]

Ook in 2021 oordeelde de voorzieningenrechter in Rotterdam dat foodbedrijf Plukon haar contract met Nippon CO2 uit 2018 niet kon afdwingen. Nippon had aangevoerd dat zij te maken kreeg met extreme en onverwachte prijsstijgingen door een combinatie van onvoorziene omstandigheden: de coronapandemie, schaarse gasvoorraden in Europa, maatregelen tegen klimaatverandering, een tekort aan energie door beperkte wind- en waterkrachtproductie, afgenomen kolengebruik en het niet kunnen voldoen aan de vraag naar gas door leveranciers zoals Rusland. De rechter oordeelde daarom dat een beroep op onvoorziene omstandigheden niet op voorhand kon worden uitgesloten, en wees de vordering van Plukon af.[2]

Conclusie

Kortom: contracten moeten in principe worden nagekomen, ook bij schommelingen in de markt. Uitzonderingen vanwege onvoorziene omstandigheden zijn mogelijk, maar daarvoor moet een partij goed kunnen onderbouwen dat de omstandigheden daadwerkelijk onvoorzien en ingrijpend zijn. Het loont daarom om contracten vooraf goed op te stellen zodat ze beter bestand zijn tegen economische en geopolitieke verrassingen.

Heeft u vragen over het voorgaande, uw contractuele verhouden of over andere juridische onderwerpen? Het transport- en logistiek team van Ploum heeft veel ervaring met juridische kwesties verband houdend met die sector en helpt u graag.